业务动态

阿尔特:北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行的人民币普通
点击数: 发布时间: 2020-03-28 20:00

北京市中伦律师事务所 关于阿尔特汽车技术股份有限公司 首次公开发行的人民币普通股股票(A 股)在深圳 证券交易所创业板上市的 法律意见书 二零二〇年三月 北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图 BeijingShanghaiShenzhenGuangzhouChengduWuhanChongqingQingdaoHangzhouNanjingHaikouHongKongTokyoLondonNewYorkLosAngelesSanFranciscoAlmaty 北京市中伦律师事务所 关于阿尔特汽车技术股份有限公司 首次公开发行的人民币普通股股票(A 股)在深圳 证券交易所创业板上市的 法律意见书 致:阿尔特汽车技术股份有限公司 北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)依法接受委托,担任阿尔特汽 车技术股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)首次公开发行人民币普 通股股票(A 股)并在创业板上市(以下简称“本次发行上市”)的专项法律顾 问。 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民 共和国证券法》(2019 年修订)(以下简称“《证券法》”)、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》(2019 年修订)(以下简称“《上市规则》”)、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规 定(试行)》等有关规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神,本所为发行人本次发行上市事宜出具本法律意见书。 -1- 法律意见书 第一部分 律师声明事项 关于本法律意见书,本所及本所律师作如下声明: 一、本所及本所律师根据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券 法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等的规定 及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵 循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认 定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应的法律责任。 二、本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的有关行为和事实发生或 存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件,并基于本所律师对该等法律、 行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。 三、本所律师已得到发行人的如下保证,即发行人已经提供了本所律师认为 对出具本法律意见书必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言,有关 材料上的签字和/或印章均是真实的,有关副本材料或复印件均与正本材料或原 件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,无任何隐瞒、 虚假和重大遗漏之处。 四、本法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意 见,本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估等专业事项和 境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、验资及审计、 资产评估和境外法律事项等内容时,均严格按照有关中介机构出具的专业文件予 以引述,该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性、准确性或 完整性作出任何明示或默示的保证,本所及本所律师不具备针对所引述内容进行 核查和作出判断的适当资格。 五、对于出具本法律意见书重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律 师有赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文 件作为出具本法律意见书的依据。 -2- 法律意见书 六、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定文件, 随同其他申报材料提交深圳证券交易所审核,并依法对所出具的法律意见承担相 应的法律责任。 七、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说 明。 八、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用,未经本所事先书 面同意,不得用作任何其他目的或用途。 根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的规定,按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师在对与发行人本次发行上市有关的 文件、资料和事实核查和验证的基础上,出具如下法律意见。 第二部分 正文 一、 本次发行上市的批准和授权 (一)本次发行上市的内部批准和授权 2018年8月15日,发行人召开第三届董事会第六次会议,审议通过了《关于 公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于公司募集资金投资 项目及募集资金投资项目可行性研究报告的议案》、《关于公司首次公开发行股 票前滚存利润分配方案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 首次公开发行股票并在创业板上市有关具体事宜的议案》等相关议案,并决定召 开2018年第四次临时股东大会,审议发行人本次发行上市的相关事项及其他事项。 2018年8月30日,发行人召开2018年第四次临时股东大会,审议通过了《关 于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于公司募集资金投 资项目及募集资金投资项目可行性研究报告的议案》、《关于公司首次公开发行 股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公 司首次公开发行股票并在创业板上市有关具体事宜的议案》等相关议案,同意本 -3- 法律意见书 次公开发行股票的数量不超过76,415,000股,并申请在深圳证券交易所创业板上 市。 (二)中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准 2019 年 12 月 27 日,中国证监会下发《关于核准阿尔特汽车技术股份有限 公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2019]2974 号),核准发行人公开发 行不超过 76,415,000 股新股,该批复自核准发行之日起 12 个月内有效。 (三)本次发行上市尚待完成的程序 发行人本次发行上市尚需取得深圳证券交易所的审核同意。 综上所述,本所律师认为,发行人已就本次发行上市取得了发行人内部批准 和授权,并依法取得了中国证监会的核准;本次发行上市尚需取得深圳证券交易 所的审核同意。 二、 本次发行上市的主体资格 (一)发行人的设立 发行人系由阿尔特(中国)汽车技术有限公司(以下简称“阿尔特有限”) 截至2011年9月30日经审计的净资产值整体变更设立,其变更设立的过程如下: 1. 2011 年 11 月 17 日,大华就阿尔特有限整体变更设立股份公司事宜出具 了大华审字[2011]3089 号《审计报告》,截至 2011 年 9 月 30 日,阿尔特有限经 审计的净资产值为 210,177,964.80 元。 2. 2011 年 11 月 19 日,中和就阿尔特有限整体变更设立股份公司事宜出具 了中和评报字[2011]第 BJV2159 号《资产评估报告书》,截至 2011 年 9 月 30 日, 阿尔特有限净资产的评估值为 21,039.83 万元。2018 年 9 月 21 日,中和谊出具 《资产评估复核报告书》(中和谊评咨字(2018)11006 号),经复核,截至 2011 年 9 月 30 日,阿尔特有限净资产评估值为 21,039.83 万元。 3. 2011 年 11 月 21 日,阿尔特有限董事会通过决议,同意阿尔特有限变更 -4- 法律意见书 设立为股份有限公司,并确定以 2011 年 9 月 30 日为审计和评估基准日,以阿尔 特有限截至 2011 年 9 月 30 日经审计的账面净资值 210,177,964.80 元折合为股份 公司的股份 15,000 万股(每股面值 1 元),股份公司的股本总额为 15,000 万元, 注册资本为 15,000 万元,剩余净资产值计入资本公积;阿尔特有限的原股东均 以其原持股比例所对应阿尔特的净资产对发行人出资,其在发行人的持股比例不 变;同意终止原合资合同、章程。 4. 2011 年 11 月 21 日,阿尔特有限全体股东签署《阿尔特(中国)汽车技 术有限公司各投资者关于终止公司中外合资企业合同、公司章程的决议》,同意 终止阿尔特有限现行有效的中外合资企业合同及公司章程。 5. 2011 年 11 月 21 日,阿尔特有限当时的全体股东签署《发起人协议》, 约定阿尔特有限当时的全体股东作为股份有限公司(即发行人)的发起人,通过 阿尔特有限整体变更的方式设立股份有限公司。 6. 2011 年 12 月 15 日,北京市商务委员会以《关于阿尔特(中国)汽车技 术有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》(京商务资字[2011]883 号), 同意阿尔特有限变更为外商投资股份有限公司,名称变更为阿尔特汽车技术股份 有限公司,同意公司发起人于 2011 年 11 月 21 日签署的发起人协议及公司章程。 7. 2011 年 12 月 27 日,北京市人民政府向发行人换发《外商投资企业批准 证书》(商外资京资字[2007]20179 号)。 8. 2012 年 1 月,北京市海淀区国家税务局、北京市海淀区地方税务局为发 行人出具《服务贸易、收益、经常转移和部分资本项目对外支付税务证明(付汇 专用)》(编号分别为:12110108119004、12110108119005、12110108119006、 12110108119007 、 12110108119008 、 12110108119009 、 12110108119010 、 12110108129003 、 12110108129004 、 12110108129005 、 12110108129006 、 12110108129007、12110108129008、12110108129009、12110108129010)。 9. 2012 年 2 月 15 日 , 国 家 外 汇 管 理 局 北 京 外 汇 管 理 部 以 ZZ1100002012000015 号、ZZ1100002012000016 号、ZZ1100002012000017 号核 -5- 法律意见书 准件核准本次转增资。 10. 2012 年 2 月 16 日,大华出具大华验字[2012]110 号《验资报告》验证, 截至 2012 年 2 月 16 日,阿尔特汽车技术股份有限公司(筹)已收到各股东投入 股本相关的净资产,该净资产折合注册资本为 15,000 万元,其余 60,177,964.80 元计入资本公积。 11. 2012 年 2 月 16 日,发行人的 19 位发起人召开发行人创立大会,全体发 起人均亲自或委派代表出席了会议,代表股份 15,000 万股,占发行人股份总数 的 100%。创立大会同意阿尔特有限整体变更为股份有限公司,审议并通过《公 司章程》,选举产生了发行人第一届董事会的董事成员和第一届监事会中非由职 工代表担任的监事。 12. 2012 年 2 月 21 日,北京市工商局核准阿尔特有限整体变更为股份公司 的工商变更登记,并颁发了注册号为 110000450010726 的《企业法人营业执照》。 (二)发行人的存续 截至本法律意见书出具之日,发行人持有北京市工商局于 2017 年 1 月 23 日核发的统一社会信用代码为 91110302662152417W 的《营业执照》,住所为北 京市北京经济技术开发区经海四路 25 号 6 号楼 215 室,法定代表人为宣奇武, 注册资本为 22,924.3743 万元,公司类型为股份有限公司(中外合资、未上市), 经营范围为“设计、开发汽车整车及发动机、汽车零部件;技术转让、技术咨询、 技术服务;批发汽车零部件、机械产品、计算机软件(不涉及国营贸易管理商品; 涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续);货物进出口、技 术进出口、代理进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动)”,成立日期为 2007 年 5 月 23 日,营业期限为长期。 综上所述,本所律师认为,发行人系由阿尔特有限整体变更设立的股份有限 公司,发行人自其前身阿尔特有限2007年5月23日成立以来持续经营,截至本法 律意见书出具之日不存在《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及发行人《公 司章程》规定的需要终止的情形,具备本次发行上市的主体资格。 -6- 法律意见书 三、本次发行上市的实质条件 发行人本次发行上市符合《证券法》、《上市规则》规定的以下条件: (一)根据中国证监会《关于核准阿尔特汽车技术股份有限公司首次公开发 行股票的批复》(证监许可[2019]2974 号),发行人已经过中国证监会核准公开 发行不超过 76,415,000 股新股,符合《证券法》第四十七条和《上市规则》第 5.1.1 条第(一)项的规定。 (二)发行人本次发行上市前的股本总额为人民币 229,243,743 元。根据立 信中联出具的《阿尔特汽车技术股份有限公司验资报告》(立信中联验字 [2020]C-0001 号),截至 2020 年 03 月 24 日止,发行人已收到上述募集资金净 额人民币 402,663,255.55 元,其中增加股本人民币 76,415,000.00 元,其余均计入 资本公积金。发行人变更后的股本总额为人民币 305,658,743 元,不少于人民币 3,000 万元,符合《证券法》第四十七条和《上市规则》第 5.1.1 条第(二)项的 规定。 (三)发行人本次发行上市前的股份总数为 229,243,743 股,发行人本次发 行上市的股份数为 76,415,000 股,发行人本次发行上市完成后,发行人的股份总 数为 305,658,743 股,本次公开发行的股份数量占发行人本次发行上市完成后股 份总数的 25%,符合《证券法》第四十七条和《上市规则》第 5.1.1 条第(三) 项的规定。 (四)本次发行上市完成后,发行人的股东人数不少于 200 人,符合《证券 法》第四十七条和《上市规则》第 5.1.1 条第(四)项的规定。 (五)根据发行人出具的书面说明、有关政府部门出具的证明并经本所律师 核查,以及经本所律师查阅立信中联出具的立信中联审字[2020]C-0001 号《审计 报告》,发行人最近三年无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载,符合《证 券法》第四十七条和《上市规则》第 5.1.1 条第(五)项的规定。 (六)发行人已按照有关规定编制了《阿尔特汽车技术股份有限公司首次公 开发行股票并在创业板上市之上市公告书》,符合《证券法》第四十七条和《上 -7- 法律意见书 市规则》第 5.1.2 条的规定。 (七)发行人及其董事、监事、高级管理人员已在最近一次的《阿尔特汽车 技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《阿尔特汽 车技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中保证该 等上市申请文件真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏, 符合《证券法》第四十七条和《上市规则》第 5.1.4 条的规定。 (八)发行人的控股股东、实际控制人、发行人其他主要股东、董事、监事、 高级管理人员均已根据各自情况分别做出了相关持股锁定承诺,符合《证券法》 第四十七条和《上市规则》第 5.1.5 条、第 5.1.6 条的规定。 (九)发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员已根据深圳证券交 易所的规定,分别签署了《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》,上述 承诺书已经本所律师见证,并已报深圳证券交易所和董事会备案,符合《证券法》 第四十七条和《上市规则》第 3.1.1 条的规定。 综上所述,本所律师认为,发行人符合《证券法》、《上市规则》等规定的 本次发行上市的实质条件。 四、本次发行上市的保荐机构和保荐代表人 经本所律师核查,就本次发行上市,发行人聘请了中国国际金融股份有限公 司(以下简称“中金”)作为保荐机构,中金已获得中国证监会注册登记并列入 保荐机构名单,同时具有深圳证券交易所会员资格,符合《上市规则》第4.1条 的规定。 中金已经指定赵言、徐石晏作为保荐代表人具体负责发行人本次发行上市的 保荐工作,上述两名保荐代表人均为经中国证券业协会注册登记并列入保荐代表 人名单的自然人,符合《上市规则》第4.3条的规定。 五、结论意见 综上所述,本所律师认为,发行人已就本次发行上市取得了发行人内部批准 -8- 法律意见书 和授权,并已取得中国证监会的核准;发行人为依法设立且合法存续的股份有限 公司,具备申请本次发行上市的主体资格;发行人本次发行上市符合《证券法》、 《上市规则》等规定的各项实质条件;发行人已聘请具有保荐资格的保荐机构进 行保荐;本次发行上市尚需取得深圳证券交易所的同意。 本法律意见书正本一式三份,无副本。 (以下为本法律意见书的签署页,无正文) -9- 法律意见书 `(本页为《北京市中伦律师事务所关于阿尔特汽车技术股份有限公司首次公开 发行的人民币普通股股票(A 股)在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书》 的签署页,无正文) 北京市中伦律师事务所(盖章) 负责人: 经办律师:_________________ 张学兵 陈益文 经办律师:_________________ 彭 林 年 月 日 -10-