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典型案例:什么是反向保理,保理商如何处理此类纠纷?(附详细业务指
点击数: 发布时间: 2020-03-28 01:08


商业保理被纳入金融体制监管后,伴随着互联网金融的发展,表现出别具特色的增长势头,与之而来的商业保理合同纠纷也呈现出新颖性、专业性、复杂性的特点。由于商业保理在国内的发展尚处于成长期,诸多法律法规、行业规范以及商业实操规则尚属空白。层出不穷的商业保理纠纷不仅给现行的法律制度提出了新的要求,也对金融、法律及互联网实务领域提出了不小的挑战。为此,应业内朋友要求,结合多年的实务经验,正式开启商业保理业务规范、典型案例和风险应对策略的梳理工作,并以系列文章进行汇总分享,期能为保理企业及相关方在更好防范业务风险、成功解决争议提供帮助。


裁判要旨


反向保理是相对于正向保理而言,实际是债务人与保理商形成的保理营销策略,由债务人的供应商与保理商建立正向保理,保理商向供应商支付保理融资款,然后再向债务人进行债务清偿。反向保理在商业保理业务和银行保理业务中均较为常见。


案情简介


一、2016年9月1日至2017年2月27日期间,沃特玛公司向福正达公司发送《外协加工订单》6份,发生的应收账款累计5347685.21元。


二、2017年5月23日,沃特玛公司与安鑫达公司签订《反向保理战略合作协议》,约定沃特玛公司推荐其供应商向安鑫达公司申请保理融资,同意且确保应收账款到期时将款项支付安鑫达公司。


三、2017年6月6日,安鑫达公司与福正达公司签订公开型有追索权保理合同,约定福正达公司将对沃特玛公司的应收账款转让给安鑫达公司,安鑫达公司向福正达公司发放3000万元保理融资款。


四、2017年11月29日,安鑫达公司向福正达公司全额发放了500万元融资款本金。


五、2018年3月19日,沃特玛公司、福正达公司均未向安鑫达公司实施清偿债务的任何行为。安鑫达公司遂共同起诉沃特玛公司、福正达公司及保证人。


六、广州黄埔法院一审认为,本案保理业务发生在反向保理框架协议项下,具有正向保理的属性,安鑫达公司的诉求合法,应予支持。部分保证人认为保理商存在双重受偿的可能,不服一审判决上诉。


七、广州中院二审认为,安鑫达公司起诉沃特玛公司、福正达公司系基于不同原因的两个债权,且均有请求权基础,且一审判决已明确安鑫达公司获得清偿债务的上限,完全排除了双重受偿的可能。


裁判要点


本案的争议焦点是在反向保理业务中,保理商如何向债权人、债务人行使权利、如何避免双重受偿?对于上述业内关注的重要法律问题,人民法院的裁判要点如下:


第一,反向保理是一种战略合作方式。安鑫达公司与沃特玛公司签订了《反向保理战略合作协议》,约定由安鑫达公司给予沃特玛公司人民币贰亿元授信额度,该等额度用于沃特玛公司向安鑫达公司推荐的供应商提供保理融资,沃特玛公司同意并确保应收账款到期时将款项支付予安鑫达公司。


第二,有追索权保理合同是基础合同。安鑫达公司与福正达公司以《反向保理战略合作协议》为基础,签订《公开型有追索权国内保理合同》,约定福正达公司将对沃特玛公司的应收账款转让给安鑫达公司,向安鑫达公司申请保理融资。安鑫达公司向福正达公司授予保理融资额度3000万元。


第三,保理商应在债务上限内获得清偿。沃特玛公司在判决生效之日起十日内向安鑫达公司偿还应收账款本金5347685.21元及违约金,福正达公司向安鑫达公司承担回购责任即偿付保理融资本金5000000元及利息,鑫达公司在本案中可获取之主债权利益范围以判项第二项确定之金额为限,不可同时兼得上述判项之利益。


实务经验总结


北京云亭律师事务所唐青林律师、李舒律师的专业律师团队办理和分析过大量本文涉及的法律问题,有丰富的实践经验。大量办案同时还总结办案经验出版了《云亭法律实务书系》,本文摘自该书系。该书系的作者全部是北京云亭律师事务所战斗在第一线的专业律师,具有深厚理论功底和丰富实践经验。该书系的选题和写作体例,均以实际发生的案例分析为主,力图从实践需要出发,为实践中经常遇到的疑难复杂法律问题,寻求最直接的解决方案。

在反向保理业务中,保理商成为实际债权人、债务人仍然是实际债务人,两者之间形成了真正意义上的债权债务关系。结合处理反向保理业务的实践,现将实务经验总结如下,:


1.反向保理也是保理业务,是发生在保理商与债务人之间的保理业务。债务人将其与债权人形成的应收账款转让给保理商,保理商在取得应收账款后,向债权人直接发放保理融资款。即便是反向保理,也必须具备正向保理的构成要素,比如真实的基础交易、应收账款的转让以及保理融资款的发放等等。因此,保理商将反向保理与正向保理同等视之。


2.反向保理体现在合同性质,可能是保理合同,也可能是借贷合同。实践中,叙作反向保理业务的主体有商业保理企业和商业金融机构,因此,在向债权人发放资金时,根据不同金融机构的展业需求,商业保理企业与债务人签订商业保理合同、商业金融机构与债务人签订金融借款合同。因此,对于这种合同文本的差异,保理商在展业过程中应当引起注意。